Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью в 1С

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью в 1С». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Согласно нормам действующего законодательства учредитель ООО не несет ответственности по долгам и обязательствам общества, а общество не несет обязанности по погашению обязательств участника.
Все, чем рискует ООО – размер уставного капитала, который зачастую составляет не более десяти тысяч рублей. Однако не все так просто. Особенно если дело коснется банкротства.

Расчет доли при выходе участника из ООО

Реальная стоимость доли участника определяется на основании бухотчетности фирмы, сформированной на последнюю отчетную дату, предшествующую дню поступления заявления от выбывающего участника. Расчет стоимости доли производится исходя из величины чистых активов (ЧА) предприятия. Порядок вычисления размера ЧА определен приказом министерства финансов № 84н:

ЧА = А – О, где
А – все активы компании, за исключением объектов, числящихся на забалансовых счетах и долгов участников по взносам в УК;
О – все обязательства фирмы, без учета доходов будущих периодов, возникших в связи с получением безвозмездного имущества или госпомощи. ДСД определяется по формуле:

ДСД = НСД / УК * ЧА, где
НСД – это номинальная стоимость доли вкладчика;
УК – размер уставного капитала ООО;
ЧА – чистые активы фирмы.

Отметим, что расчет ДСД, установленный законом, зачастую далек от реальной ситуации, поскольку не учитывает целый ряд обстоятельств:

• стоимость основных средств, показанная в отчетности, часто не соответствует рыночным ценам;
• во владении общества находятся активы, применяемые в процессе ведения деятельности, но не отраженные в балансе и т.д.

1. При выходе из общества участник должен получить действительную стоимость своей доли. Она равна той части чистых активов, которая соответствует доле участника в уставном капитале. Например, если он вложил 5 тыс. рублей при уставном капитале в 10 тыс. рублей, его доля составит 50%.
2. Чистые активы в общем случае равны разделу баланса «Капитал и резервы» на последнюю отчетную дату перед выходом участника. Если бывший участник считает, что сумма должна быть больше, он может подать в суд, чтобы тот пересчитал чистые активы по рыночной стоимости.
3. При выплате ДСД нужно учитывать ограничения. Выплата не должна привести к банкротству компании или снижению чистых активов ниже установленного законом минимума.
4. При выплате ДСД нужно заплатить налоги. Порядок уплаты зависит от того, кем является выходящий участник: юридическим или физическим лицом, — и в какой стране он живет либо зарегистрирован. Если участник владел долей более 5 лет, платить налоги не нужно.

Что можно сделать с долей

Первый вариант – продать. Купить ее может другой человек, не являющийся действующим участником, а может и учредитель или само общество. При этом, купив долю, ООО будет владеть ею самостоятельно, не распределяя на других учредителей. Если общество налагает какие-либо ограничения на продажу, то все условия по переходу права собственности на доли, должны быть прописаны в Уставе.

Второй вариант — долю можно подарить. В этом способе есть подводный камень – налог с дохода. Его придется заплатить в том случае, если доля была подарена не родственнику. Причем платить придется не только с номинала. Налоговая обязательно учтет фактическую рыночную стоимость и реальную сумму полученного дохода. Если компания имеет многомиллионные обороты, то заплатить налог с номинальной стоимости доли в одну тысячу рублей точно не удастся.

Дебетовое сальдо по счету 81

Списание образовавшегося на счете 81 «Собственные акции (доли)» дебетового сальдо:

1) зависит от того, какова судьба перешедших к ООО долей бывших участников. Они могут быть:

• распределены в пользу оставшегося участника (то есть доли просто переходят к участнику без выкупа);

• проданы оставшемуся участнику или третьим лицам;

• погашены, если доли не проданы и не распределены;

2) не зависит от того, выплачена ли действительная стоимость долей выбывшим участникам.

Согласно п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или частей доли в уставном капитале ООО к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Таким образом, погашение долей (если таковые не проданы или не распределены в пользу оставшегося участника) производится по истечении года с момента их перехода к обществу.

Если доли распределены в пользу оставшегося участника, в бухгалтерском учете ООО делаются следующие записи:

• Дебет 75 Кредит 81 – доли бывших участников, перешедшие к ООО, распределены в пользу оставшегося участника (в размере действительной стоимости долей);

• Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;

• Дебет 84 (82, 83) Кредит 75 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.

Как вариант, записи можно сделать без использования счета 75, тогда в учете делаются две проводки:

• Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;

• Дебет 84 (82, 83) Кредит 81 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.

Кого следует оповестить об изменениях

В первую очередь необходимо сообщить о переменах в ФНС. На это у компании есть 30 календарных дней с момента получения заявления. Собирается пакет документов и отправляется в ФНС. Сделать это допускается любым из 3 путей:

• генеральный директор или другое уполномоченное лицо делает это лично;

• с помощью интернета — на сайте налоговой, подписать документацию при отправке следует электронной подписью предприятия;

• отправляется заказное письмо с описью вложений.

В последнем случае потребуется заранее нотариально заверить документацию. Чтобы внести изменения, предстоит отправить определенный пакет бумаг:

• бланк №14001, с подписью выбывающего участника;

• протокол совета с принятым решением;

• заявление;

• выписка из ЕГРЮЛ, которая была получена не позже, чем за 5 дней до обращения;

• свидетельство, подтверждающее постановку на гос. учет;

• копию устава, заверенную нотариусом;

• подтверждение регистрации в ФНС;

• приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями;

• копию паспорта.

После получения документации сотрудник ФНС выдает расписку. Затем нужно подождать. В отношении партнеров организация имеет право действовать по своему усмотрению. Они могут никому не сообщать о переменах или уведомить о произошедшем каждого подрядчика. Все по желанию, если в уставе не указано иное. Наличие в договоре подобных требований и неисполнение их повлечет за собой штрафные санкции. После этого следует обратиться в каждый банк, где открыт счет, и сообщить об изменениях в составе.

Бухгалтерский учет и проводки

Чтобы учесть долю выбывшего учредителя ООО, используются определенные корреспонденции счетов. Проводки, наиболее часто применяемые в бухучете юрлица, показаны в таблице.

Операция (описание)	Дебет	Кредит
Учитывается переход доли выбывшего участника к обществу по действительной стоимости	81	75 (по субсчету расчетов с выбывающими участниками юрлица)
Удерживается соответствующая сумма НДФЛ	75	68
Стоимость доли возмещается выбывшему участнику	75	51,50
Учитывается передача доли вышедшего учредителя обществу по номинальной цене	80 (по субсчету учредителя)	80 (по субсчету общества)
Доля выбывшего участника, перешедшая обществу, распределяется между остальными учредителями юрлица	80 (по субсчету общества)	80 (по субсчету учредителя)
Действительная стоимость распределенной доли списывается надлежащим образом	84	81

В соответствии со статьей 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет дополнительных вкладов участников общества. Порядок внесения дополнительных взносов в уставный капитал общества, уже после того как уставный капитал сформирован, немногим отличается от порядка внесения основных взносов.

Если дополнительный взнос производится деньгами, то не возникает необходимости оценки вклада. В бухгалтерском учете фирмы следует просто сделать проводку:

Дебет 50 (51) Кредит 75.

В том случае, когда уставный капитал фирмы увеличивается за счет дополнительных взносов, не позднее месяца со дня окончания срока внесения вкладов должно быть проведено общее собрание учредителей общества. На нем необходимо принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. В связи с этим в учредительные документы общества надо внести изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества и об увеличении номинальной стоимости долей учредителей, внесших дополнительные вклады. Если изменились размеры долей участников общества, то это также должно быть отражено в учредительных документах. Такие условия прописаны в пункте 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ. Следует помнить, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Так написано в пункте 3 статьи 52 ГК РФ.

Все изменения в учредительных документах фиксируются тем же государственным органом, который регистрировал фирму первоначально, то есть налоговой инспекцией.

Только после регистрации изменений в бухгалтерском учете фирмы следует сделать проводку:

Дебет 75 Кредит 80.

Деньги, поступившие от учредителей в счет вклада в уставный капитал, не учитываются в составе доходов при исчислении налога на прибыль согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 251 НК РФ. При этом разница между номинальной стоимостью размещаемых долей и количеством полученных денег не признается ни прибылью, ни убытком для целей исчисления налога на прибыль в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 277 НК РФ.

А что произойдет, если дополнительный взнос будет произведен не деньгами, а другим имуществом — основными средствами, нематериальными активами, имущественными правами? В этой ситуации, как и в случае с внесением основных взносов, необходимо строго выполнять правила статьи 15 Закона N 14-ФЗ. Если увеличение номинальной стоимости доли учредителя оплачивается неденежными средствами и стоимость увеличения превышает 200 МРОТ, то вносимое в качестве вклада имущество должно оцениваться независимым экспертом.

После получения экспертной оценки учредители общества решают между собой вопрос, по какой именно цене принять имущество в оплату дополнительного вклада. Эта цена не может превышать экспертную оценку.

Напомним, что если в качестве взноса передаются основные средства или нематериальные активы, то в бухгалтерском учете фирмы необходимо будет задействовать счет 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Также как и в случае внесения денег, объекта для обложения налогом на прибыль и в такой ситуации у фирмы не возникает. А не придется ли учредителю уплачивать НДФЛ? Нет, не придется.

В соответствии со статьей 208 НК РФ к доходам от источников в Российской Федерации относятся доходы, полученные от сдачи в аренду или иного использования имущества, доходы от реализации недвижимого имущества, акций или иных ценных бумаг, а также долей участия в уставном капитале организаций и иного имущества, принадлежащего физическому лицу.

Очевидно, что при внесении имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал учредитель не имеет дохода, поэтому эти суммы и не должны облагаться НДФЛ. По крайней мере, таково мнение Минфина России, изложенное в письме от 29 августа 2003 года N 04-02-05/2/42.

Пример 14.

В связи со сложным финансовым положением фирмы учредитель Конкин вносит дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Прометей». Величина дополнительного вклада составляет 80 000 руб. В качестве оплаты дополнительного вклада учредителем Конкиным передается деревообрабатывающий станок. Согласно экспертной оценке независимого оценщика, рыночная стоимость станка составляет 90 000 руб. По решению учредителей, станок принимается в оплату дополнительного взноса учредителя по стоимости 80 000 руб.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие проводки:

Дебет 08 Кредит 75.

— 80 000 руб. — отражено внесенное Конкиным в качестве оплаты дополнительного вклада имущество;

Дебет 01 Кредит 08.

— 80 000 руб. — внесенное учредителем имущество включено в состав основных средств фирмы;

Дебет 75 Кредит 80.

— 80 000 руб. — после регистрации изменений в учредительных документах фирмы увеличен размер уставного капитала общества.

Последняя проводка производится на основании свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы.

Как мы уже говорили ранее, если заем является беспроцентным, то это условие обязательно должно быть в тексте договора, как того требует статья 809 ГК РФ.

Есть бухгалтеры, которые до сих пор опасаются отражать в учете беспроцентный заем, так как полагают, по старой памяти, что налоговики могут предъявить к ним претензии по поводу получения заемщиком материальной выгоды.

Действительно, так раньше и было. Чиновники МНС РФ считали, что предоставление займа — это финансовая услуга. Утверждая это, они ссылались на подпункт 15 пункта 3 статьи 149 НК РФ. В этом подпункте сказано, что не подлежит налогообложению НДС на территории России «оказание финансовых услуг по предоставлению займа в денежной форме». Если же заем беспроцентный, то получается, что это безвозмездная услуга по предоставлению денег. А раз это так, то, согласно подпункту 8 статьи 250 НК РФ, фирмой получен внереализационный доход, который включается в налоговую базу по налогу на прибыль. В этом подпункте сказано, что к внереализационным доходам для целей уплаты налога на прибыль относится доход в виде безвозмездно полученных услуг.

При этом налоговики оценку такого дохода производили, исходя из положений статьи 40 НК РФ, то есть по рыночным ценам. Под рыночной ценой займа ими понималась ставка рефинансирования Банка России, действовавшая на момент получения займа.

В настоящее время ситуация изменилась в пользу налогоплательщиков. Дело в том, что в позиции налоговиков обнаружился неустранимый изъян. Их подвело действующее налоговое законодательство. В главе 25 НК РФ не содержится понятие материальной выгоды. Соответственно, нет и законодательно установленной методики ее расчета. Применение налоговиками ставки рефинансирования ЦБ РФ в НК РФ не предусмотрено. А самостоятельного права на подобные «изобретения» налоговые инспекторы не имеют. Поэтому в судах они терпели постоянные поражения.

Например, в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 22 октября 2003 года по делу N ФО8-4052/2003-1557А, в постановлении ФАС Уральского округа от 26 февраля 2004 года по делу N ФО9-452/04-АК и в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 24 ноября 2003 года по делу N А56-15631/03. А ФАС Московского округа в своем постановлении от 12 февраля 2004 года N КА-АЧО/161-04 пришел к выводу, что долг рано или поздно придется отдавать, следовательно, нельзя считать, что эти средства получены безвозмездно.

По- видимому, частые проигрыши все-таки повлияли на мнение налоговиков. Поэтому УМНС РФ по Московской области в письме от 27 февраля 2004 года N 04—23/3244/Г557 признало то, что беспроцентный заем — это не безвозмездно полученная услуга. А следовательно, платить налог на прибыль с материальной выгоды у предприятия нет никаких оснований.

Поддержка у налогоплательщиков появилась и со стороны Президиума ВАС РФ. В постановлении от 3 августа 2004 года N 3009/04 судьи объяснили, что никакой налогооблагаемой выгоды от экономии на процентах у фирмы не возникает. Такая экономия НК РФ предусматривается только в отношении НДФЛ. Поэтому при получении беспроцентных займов налогооблагаемый доход фирмы не увеличивается.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Учредитель покинул ООО без денег: юридическая сторона вопроса

Если участник, пожелавший выйти из ООО, владеет меньшей долей, то процедура выхода может усложниться.

В попытке найти оптимальный путь для разрешения спора участники делают много ошибок. Основная из них – формальное отношение еще на стадии утверждения Устава общества. Именно этот документ является основополагающим при разрешении споров внутри ООО.

Желательно, чтобы в нем была подробно прописана процедура выхода из ООО; если же этот пункт не проработан, то участники должны руководствоваться нормами гражданского права и закона «Об ООО».

Участник может беспрепятственно выйти из ООО, если в Уставе предусмотрена возможность отчуждения его доли обществу. Однако и здесь есть свои «подводные камни». Другие участники, имея совокупную долю в размере 2\3 уставного капитала, могут своим решением внести изменения в Устав, тем самым ограничив права других участников на выход из ООО.

Чтобы разобраться в «уставных отношениях», необходима помощь компетентного юриста, поскольку при возникновении споров значение имеет именно устойчивая правовая позиция заявителя.

Страница 1

Погашение основного долга по облигационным займам отрицательно влияет на показатели ликвидности.

Условия погашения основного долга оказывают существенное влияние как на стоимость, так и на размер реально используемых кредитных средств.

При погашении основного долга сумма списания последовательно увеличивается.

Каждый взнос арендной платы рассматривается как частичное погашение основного долга. исходя из полной текущей оценки арендованных основных средств и процента с неоплаченной части их стоимости. Арендатор производит амортизационные отчисления, исходя из принятой на баланс первоначальной стоимости основных средств и срока их аренды, а сумму процентов начисляет на счет прибыли, полученной в текущем периоде. Сумму полученных процентов арендодатель зачисляет в прибыль текущего года.

Объектом реструктуризации задолженности предприятия могут выступать выплаты по погашению основного долга. выплаты процентов по обслуживанию кредитов и займов, выплаты пени и других штрафных санкций за нарушение контрактных обязательств, другие существенные условия по долговым обязательствам, приводящим к уменьшению ( погашению) текущих требований кредиторов.

ОБЕСПЕЧЕНИЕ КРЕДИТА — система гарантий возвратности кредита, используемая для погашения основного долга и процентов, причитающихся кредитору. В большинстве стран требования банка к заемщику по предоставлению дополнительных источников возвратности кредита означают, что кредитоспособность заемщика недостаточна и кредитный риск для банка повышен. При получении обеспечения под кредит сотруднику кредитного отдела необходимо определить стоимость залога, который должен перекрывать сумму предоставленных взаймы средств и процентов за их использование. В процессе кредитования клиента банку нужно периодически производить переоценку залога в зависимости от изменения цен на рынке, корректировок в законодательстве, наращивания процентов из-за задержек погашения основного долга или процентов по кредиту. Наряду с необходимостью тщательно оценивать и переоценивать обеспечение банк должен юридически закрепить за собой право использовать вторичный источник для погашения долга и процентов. Договор о залоге товаро-материальных ценностей, как правило, регистрируется в соответствующем органе и нотариально заверяется. Необходимость регистрации и юридического удостоверения предметов залога обусловлена соблюдением прав собственности залогодателя и требованием об извещении др. кредиторов относительно существования залога на данные активы. Предметами залога могут выступать товарно-материальные ценности ( в РФ это наиболее распространенный вид обеспечения) и ценные бумаги, срочные депозиты, дебиторские счета, недвижимость и др. имущество, в т.ч. принадлежащее третьим лицам.

ОБЕСПЕЧЕНИЕ КРЕДИТА — система гарантий возвратности кредита, используемая для погашения основного долга и процентов, причитающихся кредитору.

Достигнутые соглашения с международными организациями позволяют сохранить годовые объемы платежей по погашению основного долга в 1997 — 2005 гг. в пределах 1 % ВНП.

Достигнутые соглашения с международными организациями позволяют сохранить годовые объемы платежей по погашению основного долга в 1997 — 2005 гг. в пределах 1 % ВНП.

Существует также такое понятие, как ссуда с аннуитетным платежом, т.е. погашением основного долга с одновременной уплатой процентов за пользование ссудой.

Структура трансфертных платежей.

Для заемщиков получение займа означает увеличение наличных ресурсов, а уплата процентов и погашение основного долга является уменьшением ресурсов. Однако, получение средств в форме займа от государства или коммерческого банка, как и возврат этих средств с процентами ( или без процентов) не ведет к изменению национального дохода. Поэтому обычно экономический анализ выгод и затрат не включает рассмотрение финансовых операций.

Правительство Германии предоставило Правительству РФ отсрочку платежей по гарантированным Германией суммам в счет погашения основного долга. а также по процентам согласно договорам со сроком кредитования более одного года, заключенным с по г. включительно германскими кредиторами и Правительством бывшего СССР или Правительством РФ, или уполномоченными учреждениями либо гарантированным ими, в том случае, если эти суммы подлежали или подлежат оплате в период с по г. включительно и не были погашены либо не погашаются.

Аналитик обязан учесть такие разовые или другие вздутые платежи ( значительные и нерегулярные суммы в погашение основного долга ), так как они могут требовать рефинансирования. Если рефинансирование, по всей вероятности, потребуется, кредитору следует определить, насколько оно будет возможно.

Для предприятия наиболее предпочтительным является третий вариант, хотя чаще всего в кредитных договорах предусматривается второй вариант погашения основного долга кредита .

Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли

Вывести участника из состава учредителей можно только в судебном порядке.

Учредитель или несколько учредителей, доли которых в совокупности составляют 10 % уставного капитала, вправе требовать исключения участника из общества.

Участник считается исключенным из общества после внесения регистрирующим органом изменений в учредительные документы на основании вступившего в законную силу решения суда.

Для сделок с долями есть общий порядок: стороны составляют договор и уведомляют общество о сделке. Доля переходит к покупателю в момент государственной регистрации изменений.

Когда нужно соблюсти преимущественное право, этот порядок не меняется. Но будут два отличия:

1) участник сначала предложит долю другим участникам, направив предложение в общество. В результате долю могут купить по частям. Но каждая сделка будет проходить в обычном порядке;

2) общество сможет…

Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

• учредитель – единственный участник и дольщик;

• выход всех создателей одновременно.

Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

• добровольный уход;

• исключение общим собранием неответственного лица;

• переход от умершего человека.

У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.

Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.

Права и обязанности участника ООО при выходе из общества

Участник, решивший покинуть общество с ограниченной ответственностью, должен понимать, что у него есть ряд прав и обязанностей.

Права:

1. Выйти из организации в любое время без одобрения других её участников или руководителей.
2. Передумать и в письменной форме отозвать заявление о выходе (до момента расчёта).
3. Получить выплату в размере действительной стоимости своей доли.
4. Получить положенную на свою долю часть прибыли, полученной с момента выхода из состава ООО до окончательного расчёта.

Обязанности:

1. Письменно уведомить (написать заявление о выходе из ООО) других участников.
2. Исполнить обязательства перед компанией, срок исполнения которых наступил до момента выхода.

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Что же необходимо предпринять, чтобы в полном соответствии с законодательством оформить отказ от участия в обществе с ограниченной ответственностью?

1. Выходящему нужно написать, а исполнительному органу ООО принять заявление о выходе из состава учредителей.

В заявлении стоит указать дату выхода. Если этого не сделать, датой выхода будет считаться день получения заявления обществом (а с определением этого дня на практике бывают сложности). Если участник ООО является одновременно его руководителем, выход из состава учредителей не означает прекращения функций руководителя. Он может быть уволен только в соответствии с нормами трудового законодательства РБ.

2. Провести общее собрание участников.

Решение о проведении внеочередного собрания принимает исполнительный орган общества. На собрании необходимо:

• принять к сведению выход участника (учредителя) из состава ООО;
• распределить его долю между оставшимися участниками и внести соответствующие изменения в устав;
• решить вопрос о регистрации новой редакции устава в регистрирующем органе.

3. Скорректировать устав.

Изменения в уставе должны быть зарегистрированы в ЕГР в течение двух месяцев. Если этого не сделать, для третьих лиц вышедший участник так и останется членом ООО, несущим связанные с этим обязательства. Поэтому, написав заявление, имеет смысл проследить, были ли внесены в устав и зарегистрированы соответствующие коррективы. Если оставшиеся участники бездействуют, свой выход можно подтвердить в судебном порядке.

4. Произвести выплаты.

Распределение доли или передача другому участнику после выхода учредителя из ООО в 2019 году

Доля вышедшего участника переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества.

Таким образом, не требуется оформление передачи доли в ООО обществу при выходе участника, переход доли к обществу от участника при выходе происходит автоматически, однако общество обязано зарегистрировать изменение состава учредителей, предоставив в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и заявление участника о выходе, после регистрации сведений в ЕГРЮЛ данные изменения вступают в силу для третьих лиц. Подробнее о выходе участника из ООО читайте по ссылке.

Кроме того, в течение одного года с даты получения обществом заявления участника о выходе доля вышедшего участника должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация. Не распределенные или не проданные в течение 1 года доли или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В настоящей же статье мы поговорим о порядке, особенностях распределения доли, принадлежащей обществу, между участниками и о продаже данной доли в ООО одному из участников или третьему лицу. Подробнее о порядке уменьшения уставного капитала в ООО читайте отдельную статью “Уменьшение уставного капитала ООО”.

Особенности налогового учета

Доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества при выходе из него, не учитываются при определении налоговой базы (пп.4 п.1 ст.251 НК РФ). Доходы, полученные сверх первоначального взноса, для целей налогообложения прибыли признаются внереализационными доходами.

В разд.4.1 Методических рекомендаций по применению главы 25 НК РФ (утв. Приказом МНС России от 20.12.2002 N БГ-3-02/729) разъяснено: первоначальным взносом является стоимость имущества, имущественных прав при взносе их в уставный капитал по стоимости, отраженной в налоговом учете у передающей стороны, в соответствии со ст.277 НК РФ.

В абз.2 пп.2 п.1 ст.277 НК РФ говорится: «Стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей настоящей главы признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении».

При ликвидации организации доходы ее участников определяются исходя из рыночной цены на момент ликвидации получаемого ими при этом имущества за вычетом фактически оплаченной стоимости акций (долей, паев) организации (п.2 ст.277 НК РФ). Следовательно, под «первоначальным взносом» участника подразумевается не номинальная стоимость акций (долей, паев), а их фактически оплаченная стоимость.

Налоговый учет для случаев выхода участника из общества с ограниченной ответственностью не конкретизирован. По мнению автора, исходя из установленного п.1 ст.3 НК РФ принципа равенства налогообложения и для данных случаев следует применять порядок, предусмотренный для случаев ликвидации.

Если оплата доли производилась денежными средствами (или стоимость внесенного в ее оплату имущества совпадала с номинальной стоимостью доли), то налоговый финансовый результат будет совпадать с бухгалтерским. В иных случаях налоговый учет может сильно отличаться от бухгалтерского.

Пример 7. Из условий примера 6 ясно, что доля в ООО была оплачена полностью, но не ясно, чем она была оплачена. Предположим, что в оплату доли (70 000 руб.) ЗАО внесло товары балансовой (и налоговой) стоимостью 80 000 руб.

Тогда сумма первоначального взноса признается равной стоимости товаров, переданных в оплату этой доли при ее приобретении, — то есть 80 000 руб. Налоговая база по рассматриваемой операции составит 11 000 руб. (91 000 руб. — 80 000 руб.).

Как можно видеть, бухгалтерская прибыль, определенная в примере 6 в сумме 21 000 руб., не соответствует базе по налогу на прибыль (11 000 руб.). Следовательно, в бухгалтерском учете необходимо применить нормы ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль».

Для целей Положения под постоянными разницами понимаются доходы и расходы, формирующие бухгалтерскую прибыль (убыток) отчетного периода и исключаемые из расчета базы по налогу на прибыль как отчетного, так и последующих периодов (п.4 ПБУ 18/02). По мнению автора, разница 10 000 руб. (21 000 руб. — 11 000 руб.) также может рассматриваться как возникшая постоянная разница и учитываться в порядке, установленном ПБУ 18/02.

Под постоянным налоговым обязательством (ПНО) понимается сумма налога, которая приводит к увеличению платежей по налогу на прибыль в отчетном периоде. ПНО признается организацией в том отчетном периоде, в котором возникает постоянная разница. Оно равняется величине, определяемой как произведение постоянной разницы, возникшей в отчетном периоде, на ставку налога на прибыль, установленную законодательством РФ о налогах и сборах и действующую на отчетную дату. ПНО отражаются в бухгалтерском учете на счете учета прибылей и убытков (субсчет «Постоянное налоговое обязательство») в корреспонденции с кредитом счета учета расчетов по налогам и сборам (п.7 ПБУ 18/02).

В нашем примере возникновение постоянной разницы в сумме 10 000 руб. приводит не к увеличению суммы условного расхода по налогу на прибыль, уплачиваемого в данном отчетном периоде, а к его уменьшению:

Д-т сч. 68 «Налог на прибыль» К-т сч. 99 «ПНО» — 2400 руб. (10 000 руб. х 24%) — отражено ПНО.

Обратите внимание! Для целей налогообложения прибыли внереализационные доходы в виде дивидендов от долевого участия в деятельности других организаций и иные аналогичные доходы (к которым, по мнению автора, относятся и доходы в виде доли в имуществе ООО, получаемой выходящей из общества организацией) признаются на дату поступления денежных средств на расчетный счет (в кассу) налогоплательщика. По мнению автора, используя принцип аналогии, можно сказать — на дату поступления на баланс прочего имущества в оплату доли при выходе участника из ООО.

Если списание доли в бухгалтерском учете происходит в одном отчетном периоде, а выплата доли — в другом, то операционный доход в бухгалтерском учете отражается в одном периоде, а внереализационный доход в налоговом учете — в другом периоде. Следовательно, в I квартале возникнет временная налогооблагаемая разница (ВНР), отражаемая в соответствии с ПБУ 18/02. При этом в I квартале нужно будет отразить отложенное налоговое обязательство: Д-т сч. 68 К-т сч. 77 — отражено ОНО (ВНР х 24%).

Сколько времени занимает возврат уставного капитала?

При ликвидации компании многих учредителей волнует вопрос о том, сколько времени потребуется на возвращение уставного капитала. Этот вопрос не регламентирован действующими законодательными актами. Как показывает практика, на то, чтобы вернуть уставный капитал, может потребоваться немало времени.

Процесс ликвидации юрлица иногда растягивается на несколько месяцев, а то и на более продолжительный период (больше года). Соответственно, получение уставного капитала произойдет не сразу после того, как учредители решат прекратить деятельность (даже если у них есть возможность возвратить долю). Единственный срок, который нужно обязательно соблюдать при ликвидации — это два месяца, предоставляемые для заявления кредиторами своих требований.

Похожие записи:

• Как узнать дату получения прав, при оформлении Е-осаго
• ​Штраф за вождение в нетрезвом виде в 2023 году
• Как защититься от обвинений в мошенничестве